近日，江門(mén)市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司(下稱(chēng)“科恒股份”)發(fā)布公告稱(chēng)，公司控股股東、實(shí)際控制人正在籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，擬將持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給株洲高科集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“株洲高科”)，預(yù)計(jì)所涉及的比例合計(jì)不超過(guò)公司總股本的6%。

科恒股份表示，上述事項(xiàng)將導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，本次交易對(duì)手方為國(guó)資背景，該事項(xiàng)涉及有權(quán)部門(mén)的事前審批。

國(guó)資入主“兩步走”

根據(jù)公告，此次轉(zhuǎn)讓事宜將分為兩步走。

據(jù)悉，上市公司控股股東、實(shí)控人萬(wàn)國(guó)江及其一致行動(dòng)人唐芬先將不超過(guò)6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給交易對(duì)方。截至目前，科恒股份的總股本為2.12億股，假設(shè)6%為本次轉(zhuǎn)讓的上限，且按照公司停牌前一交易日的收盤(pán)價(jià)(13.77元)計(jì)算，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓約涉及金額為1.75億元。

除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，上市公司實(shí)控人還計(jì)劃通過(guò)向株洲高科進(jìn)行定向增發(fā)的方式來(lái)讓渡控制權(quán)，不過(guò)目前，具體的轉(zhuǎn)讓公告和定增預(yù)案還暫未公布，因此本次控制權(quán)變更最終將涉及的金額也暫未可知。

《國(guó)際金融報(bào)》記者獲悉，采取“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+定增”的方式也是上市公司變更控制權(quán)的一種常見(jiàn)手法。

以此前的科達(dá)股份(全稱(chēng)“科達(dá)集團(tuán)股份有限公司”)為例，公司時(shí)任控股股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給交易對(duì)方，同時(shí)后者又通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方式認(rèn)購(gòu)科達(dá)股份的股權(quán)，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格遠(yuǎn)高于科達(dá)股份前一交易日的收盤(pán)價(jià)，而非公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格又低于收盤(pán)價(jià)。

對(duì)于上述這種情況，香頌資本執(zhí)行董事沈萌此前對(duì)記者表示，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是上市公司控股股東，而非公開(kāi)發(fā)行則主要影響上市公司。綜合起來(lái)看，接盤(pán)方的每股成本攤薄、差異不大，但對(duì)于股東來(lái)說(shuō)會(huì)獲取到更多的收益。”

需要指出的是，本次交易對(duì)方還有著國(guó)資的背景。

天眼查信息顯示，株洲高科成立于1999年，注冊(cè)資本為20億元，為株洲開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)全資持股公司。截至目前，公司的經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋了高新技術(shù)項(xiàng)目投資開(kāi)發(fā)和高新技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、高新區(qū)工業(yè)園區(qū)及周邊配套園區(qū)土地開(kāi)發(fā)建設(shè)及配套建設(shè)、水利工程建設(shè)、管理經(jīng)營(yíng)管委會(huì)現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)等。

業(yè)績(jī)下滑

公開(kāi)信息顯示，自成立以來(lái)，科恒股份主要從事于稀土發(fā)光材料的制造，并于2012年在深交所上市。

然而，公司上市后業(yè)績(jī)便出現(xiàn)“變臉”，尤其是在2014年這一年，科恒股份的收入降至3.9億元，凈利潤(rùn)首現(xiàn)虧損為-0.49億元，同比大幅下滑1357.86%，這一背后則是公司來(lái)自稀土發(fā)光材料的收入出現(xiàn)了下降。

面對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的下滑，公司選擇了外延式并購(gòu)之路。

Wind數(shù)據(jù)顯示，公司上市后謀劃了多場(chǎng)并購(gòu)，其中大部分的并購(gòu)動(dòng)作集中在2016年和2017年。期間，科恒股份相繼收購(gòu)了浩能科技100%股權(quán)、粵科泓潤(rùn)36.67%股權(quán)等數(shù)家公司，不過(guò)也有諸如收購(gòu)萬(wàn)家設(shè)備100%股權(quán)等失敗的情況。

收購(gòu)在短時(shí)間內(nèi)給公司業(yè)績(jī)帶來(lái)了提振。

對(duì)從事鋰離子電池相關(guān)業(yè)務(wù)的浩能科技實(shí)現(xiàn)并表后，科恒股份2017年的收入同比增長(zhǎng)161.83%，凈利潤(rùn)也增長(zhǎng)264.44%。但僅過(guò)去了一年，受鋰離子電池正極材料受原材料價(jià)格大幅下降的影響，科恒股份的營(yíng)收和凈利又雙雙下滑。

根據(jù)最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2020年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.6億元，同比下滑19.81%;凈利潤(rùn)-3490.45萬(wàn)元，同比下滑238.97%。

那么，迎接國(guó)資入主后的科恒股份又將如何提振自己業(yè)績(jī)?

實(shí)控人曾涉行賄

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次引入新的戰(zhàn)略投資者除了為公司增添“新鮮血液”外，也可緩解公司實(shí)控人財(cái)務(wù)上的壓力。

據(jù)披露，截至10月21日，雖已解除了部分質(zhì)押股份，實(shí)控人萬(wàn)國(guó)江及其一致行動(dòng)人唐芬合計(jì)質(zhì)押的股份數(shù)量還有4180.87萬(wàn)股，占其所持股份比例仍高達(dá)91.56%，股份質(zhì)押率較高。

實(shí)際上，在籌劃此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，實(shí)控人今年已實(shí)施了多次減持行為。

根據(jù)公司發(fā)布的公告，2020年4月-5月，萬(wàn)國(guó)江和唐芬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易共計(jì)減持了72.12萬(wàn)股，套現(xiàn)729.57萬(wàn)元;2020年9月9日至9月22日期間，萬(wàn)國(guó)江和唐芬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式又減持了212.1萬(wàn)股(占上市公司總股本的1%)。此次股權(quán)事宜若成功，兩人則還將“入賬”近2億元的收入。

記者注意到，除了高股權(quán)質(zhì)押率外，科恒股份的實(shí)控人萬(wàn)國(guó)江的“歷史”也值得說(shuō)道一番。

中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)發(fā)布的判決書(shū)顯示，原證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員、北京天圓全會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行合伙人孫小波因受賄被判處有期徒刑11年，處以罰金并沒(méi)收受賄贓款。據(jù)悉，孫小波曾在擔(dān)任創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員期間，利用職務(wù)便利為多家IPO企業(yè)(現(xiàn)上市公司)提供過(guò)幫助，名單中便包括了已經(jīng)上市的科恒股份。

據(jù)披露，2012年3月，科恒股份董事長(zhǎng)萬(wàn)國(guó)江在公司上會(huì)的前一天，在北京市太平橋附近的一家酒店請(qǐng)托孫小波在評(píng)審該公司時(shí)給予關(guān)照，并送給了孫小波2萬(wàn)歐元。記者從證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)了解到，科恒股份于2012年3月13日上會(huì)通過(guò)，彼時(shí)參會(huì)的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共7人，孫小波也在其列。(楊紫薇)