近日，華安財(cái)險(xiǎn)委托華安財(cái)保資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“華安資產(chǎn)”)持有的3億元“16海資01”債券，因海航資本短期流動(dòng)性問題，無法按期兌付，被迫展期一年。此外，華安財(cái)險(xiǎn)持有的2.1億元“18渤金01”、2億元“18渤金04”也將于今年到期，而發(fā)行主體渤海租賃(2.230, 0.00, 0.00%)(原渤海金控)流動(dòng)性也不容樂觀，2020年預(yù)計(jì)虧損嚴(yán)重，同樣存在兌付壓力。

業(yè)內(nèi)人士提醒，華安財(cái)險(xiǎn)持有的海航相關(guān)債券涉及本息合計(jì)金額較大，債券的兌付或展期情況會(huì)對(duì)公司自身和股東的經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生一定影響。以小窺大，從更深層次來看，如何嚴(yán)控控股股東從下屬公司抽血?獨(dú)董如何有效保護(hù)中小股東利益?是完善公司治理的重大問題。

專家指出，獨(dú)立董事在涉及到股東利益表決方面，面對(duì)一些明顯存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者存在較大潛在風(fēng)險(xiǎn)的投資決策，是否能發(fā)揮好意見，從專業(yè)角度給出客觀建議，相當(dāng)重要。未來，行業(yè)要加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度建設(shè)和系統(tǒng)建設(shè)，嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格約束控股股東行為，提升董事監(jiān)事履職能力，完善董事會(huì)監(jiān)事會(huì)運(yùn)行規(guī)則，確保各專門委員會(huì)向董事會(huì)提供獨(dú)立、專業(yè)意見。

海航資本存流動(dòng)性問題

華安財(cái)險(xiǎn)、渤海人壽所持債券臨兌付風(fēng)險(xiǎn)

2月22日，華安資產(chǎn)披露公告稱，受托管理的華安財(cái)險(xiǎn)賬戶持有的3億元海航資本“16海資01”債券于2021年2月2日到期，海航資本應(yīng)兌付本息3.225億元(面值3億元，應(yīng)付利息0.225億元)。但海航資本由于短期流動(dòng)性問題無法按照約定兌付本息，故申請(qǐng)展期。

海航資本在給華安財(cái)險(xiǎn)的申請(qǐng)函中解釋，受疫情影響，公司日常營業(yè)流入及資產(chǎn)處置進(jìn)度受到重大不利影響，導(dǎo)致日?，F(xiàn)金流緊張，后續(xù)將持續(xù)推進(jìn)相關(guān)資產(chǎn)處置，并按照海航集團(tuán)整體風(fēng)險(xiǎn)化解方案盡快執(zhí)行，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流入，歸還債券本息。

1月29日，華安財(cái)險(xiǎn)與海航資本簽訂了展期協(xié)議，雙方同意將華安財(cái)險(xiǎn)持有的“16海資01”債券進(jìn)行展期，期限一年，展期利率調(diào)整為6%/年，展期期間的利息以人民幣3.225億元為計(jì)算基數(shù)。華安資產(chǎn)稱，此次展期為風(fēng)險(xiǎn)處置方案，目的是通過與發(fā)行人海航資本協(xié)商談判，盡可能減少委托人華安財(cái)險(xiǎn)的損失，而非通過交易獲取較高的投資收益率。

據(jù)悉，海航資本于2016年2月發(fā)行的“16海資01”基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模為7億元，超額配售不超過8億元，債券期限5年，募集資金擬用于償還公司債務(wù)，補(bǔ)充流動(dòng)資金。

據(jù)藍(lán)鯨保險(xiǎn)了解，除華安財(cái)險(xiǎn)外，渤海人壽曾委托華安資產(chǎn)認(rèn)購4億元“16海資01”債券，是否同樣被迫展期，暫無公開信息。同時(shí)，渤海人壽還持有6.93億元“16海資02”。

此外，藍(lán)鯨保險(xiǎn)還注意到華安財(cái)險(xiǎn)與“海航系”的另外兩筆投資認(rèn)購。2018年6月，華安資產(chǎn)根據(jù)委托人華安財(cái)險(xiǎn)的投資建議，申購渤海金控發(fā)行的“18渤金01”債券，票面利率7%，華安財(cái)險(xiǎn)委托賬戶實(shí)際獲配面值2.1億元。18渤金01”募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金與償還有息負(fù)債，債券期限為3年，推算將于2021年6月到期。2018年10月，華安財(cái)險(xiǎn)通過華安資產(chǎn)認(rèn)購2億元“18渤金04”，期限3年，預(yù)計(jì)10月到期。

從最新消息來看，渤海金控(現(xiàn)已更名為“渤海租賃”)2020年預(yù)計(jì)嚴(yán)重虧損，扣非凈虧損51億元至75億元，對(duì)盈利水平及償債能力帶來較大不利影響。2021年2月，聯(lián)合信用評(píng)級(jí)已將“18渤金01”、“18渤金04”等渤海金控發(fā)行的債券信用評(píng)級(jí)下調(diào)。

一位投資人士向藍(lán)鯨保險(xiǎn)指出，海航集團(tuán)整體的流動(dòng)性壓力較大，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)企業(yè)出現(xiàn)無法支付本金及利息風(fēng)險(xiǎn)，因此相關(guān)方所持資產(chǎn)面臨的違約風(fēng)險(xiǎn)較大，“這也意味著華安財(cái)險(xiǎn)持有的債券，同樣有潛在風(fēng)險(xiǎn)，且涉及本息合計(jì)金額較大，債券的兌付或展期情況都會(huì)對(duì)公司自身和股東的經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生一定影響”。

業(yè)內(nèi)稱海航剝離保險(xiǎn)牌照或需要較長周期

華安資產(chǎn)獨(dú)立董事米建國就“16海資01”債券展期事項(xiàng)發(fā)表意見時(shí)提及“要以積極審慎的態(tài)度，權(quán)衡‘16海資01’債券違約對(duì)華安保險(xiǎn)造成的重大損失”。

此外，該獨(dú)董指出，“通過此事反映出：如何嚴(yán)控控股股東從下屬公司抽血?以及獨(dú)董如何有效保護(hù)中小股東利益?確實(shí)是完善公司治理的重大問題”。并希望海航努力尋找戰(zhàn)略投資者收購所持有的華安保險(xiǎn)股權(quán)，為減少損失爭取時(shí)間，在展期時(shí)間內(nèi)處置好債券善后工作。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌分析稱，近年海航陷入流動(dòng)性危機(jī)，從資金壓力看，金融板塊可能會(huì)被剝離，陸續(xù)出售金融牌照。

2020年，海航對(duì)華安財(cái)險(xiǎn)曾有動(dòng)作。5月，海航投資(2.390, 0.00, 0.00%)(000616.SZ)公告稱，意向收購海航資本所持有的華安財(cái)險(xiǎn)7.74%股權(quán)，此舉引起深交所關(guān)注并下發(fā)問詢函，要求海航投資說明股權(quán)認(rèn)購意圖，目前貨幣資金使用情況等。目前，海航資本持有華安財(cái)險(xiǎn)12.5%股權(quán)，為第3大股東，海航投資持有7.14%股權(quán)，為第8大股東，雙方所持股權(quán)均已被質(zhì)押。

沈萌表示，“上述股權(quán)調(diào)整，或是對(duì)于海航內(nèi)部各企業(yè)之間復(fù)雜關(guān)系的進(jìn)一步梳理，從而為下一階段的重大資產(chǎn)處置做準(zhǔn)備”。

亦有保險(xiǎn)公司管理人士對(duì)藍(lán)鯨保險(xiǎn)指出，“海航集團(tuán)已進(jìn)入破產(chǎn)重整，推進(jìn)各項(xiàng)債務(wù)處置，持有的保險(xiǎn)牌照大概率會(huì)尋找下家，但存在兩個(gè)要點(diǎn)，一是目前監(jiān)管對(duì)保險(xiǎn)公司股東資質(zhì)認(rèn)定有嚴(yán)格要求，二是接盤難度較大，如何估值、有多大窟窿，不太明朗，需要的周期可能也比較長”。

藍(lán)鯨保險(xiǎn)就以上事項(xiàng)多次聯(lián)系采訪華安財(cái)險(xiǎn)，但截止發(fā)稿并未得到回應(yīng)。

強(qiáng)化“三會(huì)一層”運(yùn)作，最大程度維護(hù)公司利益

事實(shí)上，關(guān)聯(lián)交易投資，向來是保險(xiǎn)資金運(yùn)用的重點(diǎn)范疇，但也容易“藏污納垢”。

“通過所謂的關(guān)聯(lián)交易或者說資金投資去給到股東方‘輸血’，這類情況在保險(xiǎn)行業(yè)乃至金融行業(yè)中，都是監(jiān)管要重點(diǎn)去規(guī)范的領(lǐng)域，2018年以來，監(jiān)管下發(fā)的多份文件，都涉及保險(xiǎn)公司治理層面，包括強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易管理等”，一位金融研究專家在接受藍(lán)鯨保險(xiǎn)采訪時(shí)表示。

其補(bǔ)充道，從行業(yè)角度來看，監(jiān)管有嚴(yán)格規(guī)定，“出現(xiàn)華安財(cái)險(xiǎn)這樣的情況，去追溯，有可能是公司治理、關(guān)聯(lián)交易管理方面存在不符的地方，可能在執(zhí)行的時(shí)候出現(xiàn)了一些問題”。這類大股東投資“一言堂”行為，不僅直接損害公司利益，也損害中小股東利益。

“這類事件，實(shí)際上反映出公司治理方面的短板，獨(dú)立董事的獨(dú)立性沒有做到位。很多時(shí)候，小股東可能有不同意見，但是沒有董事席位，沒有話語權(quán)。而獨(dú)立董事在涉及到股東利益表決方面，面對(duì)一些明顯存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者存在較大風(fēng)險(xiǎn)的投資決策，未能發(fā)揮好意見，從專業(yè)角度給出客觀建議。最后出現(xiàn)問題，導(dǎo)致所有股東的利益都受損”，一位保險(xiǎn)公司管理人士指出，“就目前情況來看，不少公司的獨(dú)董都是大股東或者有控制權(quán)股東的利益相關(guān)方，獨(dú)董不夠‘獨(dú)立’”。

該位管理人士補(bǔ)充，未來，保險(xiǎn)公司“三會(huì)一層”運(yùn)作完善十分重要，監(jiān)管陸續(xù)下發(fā)的各類文件，也凸顯了公司治理的重要性。

近年來，監(jiān)管層面頻頻提及要完善公司治理結(jié)構(gòu)，聚焦提升公司治理和內(nèi)控管理水平，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度建設(shè)和系統(tǒng)建設(shè)，嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格約束控股股東行為，提升董事監(jiān)事履職能力，完善董事會(huì)監(jiān)事會(huì)運(yùn)行規(guī)則。

在加強(qiáng)公司治理，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理方面，前述金融研究專家建議，保險(xiǎn)公司需要建設(shè)并完善獨(dú)立監(jiān)督機(jī)制，“譬如完善獨(dú)立董事制度、關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)制度，外部獨(dú)立董事席位要占一半的比重，甚至占到三分之二，來引導(dǎo)并確保獨(dú)立董事真正發(fā)揮作用。確保各專門委員會(huì)向董事會(huì)提供獨(dú)立、專業(yè)意見。公平對(duì)待所有股東，特別要關(guān)注和尊重小股東的訴求，最大程度維護(hù)公司利益”。